第一章 總則

第一條 為規(guī)范在漯河市產(chǎn)權(quán)交易有限公司（以下簡稱交易機構(gòu)）進行的企業(yè)增資行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資，是指增資企業(yè)在履行相關(guān)決策批準程序后，通過交易機構(gòu)發(fā)布增資信息，公開征集并遴選投資方的活動。

第三條 增資企業(yè)通過交易機構(gòu)進行企業(yè)增資的，應(yīng)與交易機構(gòu)簽訂委托合同。

第四條 交易機構(gòu)按照本規(guī)則開展企業(yè)增資業(yè)務(wù)，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障企業(yè)增資活動的正常進行。
　　第五條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

第二章 預(yù)披露增資信息

第六條 增資企業(yè)根據(jù)需要，在增資企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后，可通過交易機構(gòu)發(fā)布增資預(yù)披露公告，廣泛征集意向投資方。

 第七條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照要求向交易機構(gòu)提交預(yù)披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對預(yù)披露的內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。

第八條 交易機構(gòu)對增資企業(yè)提交的增資信息預(yù)披露申請材料進行審核。符合增資信息預(yù)披露要求的，交易機構(gòu)予以受理，并依據(jù)增資企業(yè)提交的信息預(yù)披露申請對外發(fā)布信息預(yù)披露公告；不符合信息預(yù)披露要求的，交易機構(gòu)將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調(diào)整。

第九條 信息預(yù)披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）項目基本情況；

（二）增資企業(yè)基本情況；

（三）增資企業(yè)目前的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）增資企業(yè)近三年審計報告中的主要財務(wù)指標；

（五）增資企業(yè)擬募集資金金額；

（六）其他需要預(yù)披露的事項。

第十條 信息預(yù)披露公告時間一般不少于20個工作日，以交易機構(gòu)發(fā)布公告次日為起始日。

第十一條 增資信息預(yù)披露公告期間，交易機構(gòu)及時向增資企業(yè)反饋意向投資方征集情況。

第三章 受理增資申請

第十二條  增資企業(yè)向交易機構(gòu)提出信息披露申請，提交企業(yè)增資所需材料，并對所提交材料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。

第十三條 增資企業(yè)可合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。

第十四條 交易機構(gòu)對增資企業(yè)提交的信息披露申請和材料進行審核。符合信息披露要求的，交易機構(gòu)予以受理。不符合信息披露要求的，交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調(diào)整。

第十五條 增資公告包括但不限于以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)的基本情況；
　　（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
　?。ㄈ┢髽I(yè)增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業(yè)年度審計報告中的主要財務(wù)指標；
　?。ㄎ澹┢髽I(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（六）募集資金用途；

（七）投資方資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第十六條 增資企業(yè)可以在增資公告中提出交納保證金的具體要求、交納時間、處置方式等事項。

第十七條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在增資公告中明確擇優(yōu)規(guī)則，包括選定投資方的方式、擇優(yōu)的標準。投資方的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第四章 發(fā)布增資信息

第十八條 增資公告應(yīng)當(dāng)在交易機構(gòu)網(wǎng)站上發(fā)布。

第十九條 企業(yè)增資公告期限不少于40個工作日，并以交易機構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布次日為起始日。 其中，按照國資監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定可以采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式分階段對外披露增資信息的，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。
　　第二十條  增資公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告中的內(nèi)容和條件。因特殊原因確需變更公告內(nèi)容的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得增資行為批準單位書面同意。公告內(nèi)容變更后，由交易機構(gòu)在網(wǎng)站重新發(fā)布增資公告，并重新計算公告時間。
　　第二十一條 增資公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理等狀況發(fā)生重大變化或發(fā)生重大訴訟、仲裁等事項，對增資進程產(chǎn)生影響的，交易機構(gòu)可以作出中止公告的決定，待影響消除后予以恢復(fù)；如導(dǎo)致增資無法繼續(xù)開展的，交易機構(gòu)可以作出終結(jié)公告的決定。

第二十二條 增資公告期滿未征集到合格意向投資方，增資企業(yè)可以按照增資公告的公告內(nèi)容延長公告時間，或變更增資條件后重新進行公告。

增資企業(yè)延長公告時間且不變更公告內(nèi)容的，每次延長時間應(yīng)當(dāng)不少于5個工作日。未在增資公告中明確延長公告時間的，公告到期自行終結(jié)。

第五章 登記投資意向

第二十三條 意向投資方在增資公告期內(nèi)向交易機構(gòu)提出投資申請，提交相關(guān)材料并對所提交材料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。

第二十四條 交易機構(gòu)對意向投資方逐一進行登記。當(dāng)?shù)怯浀囊庀蛲顿Y方?jīng)]有響應(yīng)增資公告中投資條件的全部要求，或提出帶有附加條件的投資要求時，交易機構(gòu)將取消其投資資格。

第二十五條 增資公告期間，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受意向投資方的咨詢。意向投資方可以通過交易機構(gòu)查閱增資公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料。經(jīng)增資企業(yè)同意，意向投資方可以復(fù)印相關(guān)材料或?qū)ο嚓P(guān)材料進行拍照。

第二十六條 交易機構(gòu)對意向投資方提交的申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核，并在增資公告期滿后 5 個工作日內(nèi)，將意向投資方的登記情況及資格確認意見書面告知增資企業(yè)。

第二十七條 增資企業(yè)在收到交易機構(gòu)資格確認意見后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。增資企業(yè)與交易機構(gòu)意見不一致的，由增資行為批準單位決定意向投資方是否符合投資條件。

增資企業(yè)逾期未予書面回復(fù)的，視為同意交易機構(gòu)作出的資格確認意見。

第二十八條 經(jīng)征詢增資企業(yè)意見后，交易機構(gòu)以書面形式將資格確認結(jié)果通知各意向投資方。

第二十九條 意向投資方應(yīng)當(dāng)在增資公告規(guī)定的時限內(nèi)，將保證金交納到交易機構(gòu)指定賬戶，逾期未交納保證金的，視為放棄投資資格。

第六章 選定投資方

第三十條 增資公告期滿，產(chǎn)生符合增資公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業(yè)和投資方以協(xié)商方式確定投資方。

第三十一條 通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。遴選過程中，交易機構(gòu)負責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的競投文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選工作。增資企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
　　競價（包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價及其他競價方式）是指在交易機構(gòu)組織下，各意向投資方參與競價，以競價結(jié)果確定投資方的方式。
　　競爭性談判是指在交易機構(gòu)組織下，由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成的談判小組，經(jīng)談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎(chǔ)上，擇優(yōu)確定投資方的方式。
　　綜合評議是指在交易機構(gòu)組織下，由增資企業(yè)代表和評議專家組成綜合評議小組，按照增資公告中公布的遴選標準，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優(yōu)確定投資方的方式。

第三十二條 增資企業(yè)履行相關(guān)決策程序確定投資方后，將結(jié)果書面通知交易機構(gòu)。交易機構(gòu)在收到結(jié)果后5個工作日內(nèi)通知相關(guān)合格意向投資方。
　　第三十三條 交易機構(gòu)在確定投資方次日起10個工作日內(nèi)，組織簽訂增資協(xié)議。
　　第三十四條 因企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應(yīng)當(dāng)在增資公告中作為交易條件予以明確，并在增資協(xié)議中對工商變更、字號變更等安排作出相應(yīng)約定。

第三十五條 根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等需經(jīng)政府相關(guān)部門審批事項的，交易各方應(yīng)當(dāng)將增資協(xié)議及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準。交易機構(gòu)根據(jù)申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。
　　第三十六條 增資協(xié)議生效后，交易機構(gòu)應(yīng)將交易結(jié)果通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第七章 出具交易憑證

第三十七條 投資方根據(jù)增資協(xié)議的約定支付增資價款，約定增資價款通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算的，交易機構(gòu)提供結(jié)算服務(wù)。
　　投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，確認投資方的出資金額。

第三十八條 交易各方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及交易機構(gòu)的收費標準支付服務(wù)費用。交易機構(gòu)在收到服務(wù)費用后，出具收費憑證。
　　第三十九條 交易各方簽訂增資協(xié)議，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算的，投資方將增資價款支付至交易機構(gòu)指定賬戶，且交易各方全部支付服務(wù)費用后，交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十條 企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等審批情形時，交易機構(gòu)在增資行為獲得政府相關(guān)部門批準后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第八章 交易行為規(guī)范

第四十一條 評估基準日至工商登記日期間，增資企業(yè)除正常的生產(chǎn)經(jīng)營外，如有放棄債權(quán)、提前清償債務(wù)及對增資價格產(chǎn)生影響的重大事項，增資企業(yè)應(yīng)及時準確、完整的公開披露相關(guān)情況。

第四十二條 增資過程中，禁止下列行為：

（一）增資企業(yè)或意向投資方提供虛假、失實的材料；

（二）增資企業(yè)以不合法、不合理的條件限制或者排斥其他意向投資方；

（三）意向投資方相互串通，損害增資企業(yè)或其他意向投資方合法權(quán)益的；

（四）意向投資方弄虛作假、以他人名義參與增資、與增資企業(yè)串通；

（五）增資企業(yè)、意向投資方干擾其他意向投資方公平競爭等擾亂正常交易秩序的；

（六）交易機構(gòu)及其工作人員無正當(dāng)理由拒絕意向投資方進行登記，在增資行為中弄虛作假、玩忽職守，損害國家利益或他人合法權(quán)益的；

（七）制造、散布影響企業(yè)增資的虛假信息，擾亂市場的；

（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他禁止行為。

第九章 附則

第四十三條 增資過程中發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以向交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
　　第四十四條 企業(yè)增資過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求交易機構(gòu)終結(jié)增資交易。

第四十五條 企業(yè)增資中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)站上公告。

第四十六條 增資企業(yè)、意向投資方、投資方應(yīng)當(dāng)對在增資交易過程中獲悉的交易對方的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。

第四十七條 本規(guī)則涉及按照日、月計算期間的，開始的當(dāng)日不算入，從次日起開始計算。

增資公告時間按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實際工作日為準。

第四十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他相關(guān)政府部門對企業(yè)增資行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第四十九條 本規(guī)則由漯河市產(chǎn)權(quán)交易有限公司負責(zé)解釋。